Inhaberaktien: Definition und Bedeutung

    Lange Zeit beherrschten Inhaberaktien den deutschen Aktienmarkt. Das Gegenstück dieser Aktienart, die Namensaktie, fristete eher ein Schattendasein.

    Doch das hat sich in den letzten Jahrzehnten geändert. Vor allem große DAX-Unternehmen, deren Aktien auch an anderen internationalen Börsen gelistet sind, haben Inhaberaktien in, manchmal sogar vinkulierte, Namensaktien umgewandelt.

     

    Definition

     

    Inhaberaktien sind eine Aktienart, die sich von der Namensaktie durch die Art der Übertragung unterscheidet.

    Es handelt sich um Inhaberpapiere. Genauso wie Inhaberschuldverschreibungen wechselt das Eigentum der Aktie zusammen mit allen verbrieften Rechten und Pflichten durch bloße Einigung über die Eigentumsübertragung und formlose Übergabe der Urkunde.

    Weiterer Voraussetzungen für die Ausübung der verbrieften Aktionärsrechte bedarf es nicht. Wer die Aktie in Händen hält, gilt als der Eigentümer.

    Das gilt bei Gutgläubigkeit des Besitzers der Urkunde selbst dann, wenn die Aktie dem rechtmäßigen Eigentümer gestohlen wurde oder wenn die Aktie sonst wie abhandenkam. Selbst in diesen Fällen ist nach Paragraph 935 Abs.2 BGB ein gutgläubiger Erwerb möglich.

    Inhaberaktien werden weder indossiert noch in ein Aktienregister eingetragen. Sie sind keine Orderpapiere. Der jeweilige Eigentümer der Inhaberaktien kann weitgehend anonym bleiben. Nur die Depotbank muss seine Identität kennen.

    Ist es notwendig, im allgemeinen Rechtsverkehr das Eigentum an der Aktie nachzuweisen, geschieht dies durch Vorlage der Aktienurkunde.

    Für Hauptversammlungen gilt allerdings ein anderes Verfahren (Paragraph 123 Aktiengesetz). Zunächst gibt die Aktiengesellschaft die Einladung zur Hauptversammlung an die Depotbank aus. Die Bank leitet daraufhin die Einladung an die jeweiligen Inhaber der Depots weiter.

    Der Aktionär kann die Bank beauftragen, sein Stimmrecht stellvertretend auszuüben. Will der Aktionär selbst teilnehmen, muss er sich in der Regel mindestens sechs Tage vor der Versammlung anmelden, sofern die Satzung der Aktiengesellschaft eine Anmeldung vorsieht.

    Die Satzung kann, und das ist soweit ersichtlich der Regelfall, den Nachweis der Aktionärseigenschaft (Recht der Teilnahme und bei Stammaktienrecht zur Ausübung des Stimmrechts) durch eine schriftliche Depotbestätigung der Bank zulassen.

     

    Kauf und Verkauf

     

    Inhaberaktien sind einfach zu handeln und weisen deshalb eine hohe Verkehrsfähigkeit auf. Wegen der Einfachheit des Übertragungsvorgangs sind sie leicht in Geld umzutauschen (hohe Fungibilität).

    Sie werden an der Börse je nach Gewicht in unterschiedlichen Aktienindices oder im Freiverkehr gehandelt. Wie bei allen Aktiengattungen oder Aktienarten ist eine Börsenzulassung Voraussetzung.

    Die Börsenzulassung wird erteilt, wenn die Aktie eines bestimmten Unternehmens frei handelbar ist. Diese Voraussetzung kann bei Namensaktien ein Problem darstellen, bei Inhaberaktien hingegen liegt diese Voraussetzung immer vor.

    Sind Inhaberaktien nicht gelistet, können sie theoretisch entweder direkt von Aktionären erworben werden oder durch Vermittlung einer Bank.

     

    Verhältnis zu Aktiengattungen und anderen Aktienarten

     

    Beide Aktiengattungen, Stammaktien und Vorzugsaktien, können als Inhaberaktien ausgegeben werden. Ist die Inhaberaktie Stammaktie, stehen dem Aktionär aller Rechte aus der Satzung und dem Aktiengesetz zu.

    Handelt es sich um eine Vorzugsaktie, entfällt in Deutschland regelmäßig das Stimmrecht, aber der Aktionär wird auf unterschiedliche Weise bei der Dividendenverteilung bevorzugt.

    Inhaberaktien können Nennwertaktien sein, die auf einen bestimmten Betrag lauten oder Stückaktien, die einen prozentualen Anteil am Grundkapital verbriefen. Ebenso können sie junge oder alte Aktien sein.

    Genussscheine hingegen können zwar gehandelt werden und unterliegen auch Kursschwankungen. Sie sind jedoch im Unterschied zu Inhaberaktien und zu allen anderen Aktienformen keine Aktien, weil sie keinerlei Aktionärsrechte und Pflichten verbriefen.

    Genussscheine werden oft als Anleihen beschrieben, die in mancher Hinsicht den Aktien ähnlich sind, weil sie als Inhaberpapiere ein Genussrecht am Reingewinn verbrieften können. Es handelt sich um eine Form der Mezzanine-Finanzierung, um wirtschaftliches aber nicht rechtliches Eigenkapital.

     

    Umwandlung von Inhaberaktien

     

    Die Umwandlung von Inhaberaktien beschreibt mitunter zwei unterschiedliche Vorgänge.

    Zum einen kann damit eine Konversion von Aktien im Zusammenhang mit Kapitalherabsetzungen oder Kapitalerhöhungen gemeint sein.

    Bei einer Kapitalherabsetzung erhält der Aktionär beispielsweise für fünf alte Aktien eine neue Aktie. Entsprechend der Kapitalherabsetzung verringert sich also der Aktienbestand. Bei einer Kapitalerhöhung können entsprechend mehr Aktien in das Depot eingebucht werden.

    Meistens ist aber eine Umstellung von Inhaberaktien in Namensaktien gemeint oder umgekehrt, wenn von einer Umwandlung die Rede ist.

    Voraussetzung für eine Umwandlung gleich welcher Art ist immer eine Satzungsbestimmung, die die Umstellung von vornherein zulässt, oder eine entsprechende rechtsgültige Satzungsänderung.

    Nach wohl überwiegender Auffassung bedarf die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien nicht der Zustimmung eines jeden einzelnen Aktionärs, weil seine Aktionärsrechte und Aktionärspflichten durch den Vorgang nicht betroffen sind.

    Stimmrechte bei Stammaktien, Dividendenansprüche, Anteile am Grundkapital bleiben unberührt, nur die Übertragungsvoraussetzungen ändern sich und der Aktionär wird in das Aktienregister eingetragen.

    Eine besondere Umwandlungsregelung enthält Paragraph 24 Aktiengesetz. Danach kann ein einzelner Aktionär die Umwandlung seiner Inhaberaktien in Namensaktien oder umgekehrt verlangen. Voraussetzung ist jedoch eine entsprechende Bestimmung in der Satzung, die eine solche Umwandlung zulässt.

     

    Bedeutung der Inhaberaktie

     

    In Deutschland ist die Inhaberaktie nach wie vor dominierend gegenüber der Namensaktie. Allerdings sind viele bekannte Unternehmen, die im DAX oder im MDAX gelistet sind, dazu übergegangen, Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln. Manche sprechen von einer Renaissance der Namensaktie.

    Ein Grund für diese Entwicklung ist, dass international gesehen Inhaberaktien eher unüblich sind. Das gilt vor allem für die USA. Eine direkte Listung an den wichtigen New Yorker Börsen als Inhaberaktie ist praktisch unmöglich.

    Unternehmen müssten den Umweg über besondere Zertifikate, ADRs (American Depository Receipts), wählen, um Problemen mit der Börsenzulassung aus dem Weg zu gehen. ADRs werden von amerikanischen Banken ausgegeben, die die Basiswerte zuvor in Verwahrung genommen haben. Sie werden nicht als vollwertige Aktien angesehen, was sie auch nicht sind, und deshalb in deutlich geringerem Umfang gehandelt.

    Abgesehen davon sind die Inhaberaktien, besonders seit der Finanzkrise, ein wenig in Verruf geraten, weil durch die Anonymität Geldwäsche und Kursmanipulationen angeblich erleichtert werden.

    Die Ausgabe von Inhaberaktien kann darüber hinaus rechtlich ausgeschlossen und stattdessen die Ausgabe von Namensaktien zwingend vorgeschrieben werden. Solche Regelungen gibt es zunächst für bestimmte Branchen wie Rüstungsindustrie und Luftfahrtunternehmen oder Kapitalanlagegesellschaften.

    Darüber hinaus können Inhaberaktien nicht ausgegeben werden, wenn das Grundkapital noch nicht vollständig aufgebracht ist. Die nur teilweise Einzahlung des Grundkapitals ist in manchen Branchen üblich, zum Beispiel in der Versicherungswirtschaft.

    Hat die Aktiengesellschaft noch Anspruch auch auf vollständiger Einzahlung des Grundkapitals, müssen die Schuldner, die Aktionäre, bekannt sein. Inhaberaktien sind also immer voll liberiert.

     

    Vor- und Nachteile

     

    Aus der Sicht des Aktionärs ist es eigentlich gleichgültig, ob es sich um Inhaber- oder Namensaktien handelt. Wegen der heute allgemein gebräuchlichen Girosammelverwahrung sind Namensaktien eigentlich genauso verkehrsfähig wie Inhaberaktien, sofern sie an einer Börse gehandelt werden.

    Will man überhaupt bei Namensaktien von einem Nachteil für Aktionäre reden, so besteht er in der Aufhebung der Anonymität gegenüber der Aktiengesellschaft durch die Eintragung in das Aktienregister.

    Bei vinkulierten Namensaktien ist allerdings die Zustimmung der Eigentumsübertragung durch ein in der Satzung benanntes Gremium (Vorstand) erforderlich.

    Aus der Sicht der Aktiengesellschaft kann die Anonymität der Inhaberaktie dagegen ein Nachteil sein. So lässt sich beispielsweise der Versuch einer feindlichen Übernahme in der Anfangsphase der Auseinandersetzung nur schwer erkennen. Ein weiterer Nachteil kann die Nichtzulassung von Inhaberaktien an angelsächsischen Börsen sein.

    Andererseits erfordern Inhaberaktien keinen zusätzlichen Verwaltungsaufwand durch die Führung eines Aktienregisters.

     

    Geschichte der Inhaberaktie

     

    Die ersten Inhaberaktien wurden im Jahr 1688 von der Brandenburgisch-Afrikanischen Compagnie ausgegeben (siehe Wikipedia). Abgesehen von Eisenbahnaktien waren Inhaberaktien bis Mitte des 19. Jahrhunderts nicht üblich und sogar genehmigungspflichtig.

    Unbeschadet dessen stellte die Inhaberaktien bis 1978 die Regel nach dem Aktiengesetz dar. Stand in der Satzung der Aktiengesellschaft nichts anderes, galt eine Vermutung zu Gunsten der Inhaberaktie.

    Diese Vermutung existiert nicht mehr. Die Regelungen des Aktiengesetzes sind vielmehr neutral und bevorzugen keine Aktienart. Vielmehr muss die Satzung eindeutig regeln, ob es sich um Inhaberaktien, Namensaktien oder vinkulierte Namensaktien handelt.

    Werden sowohl Inhaberaktien als auch Namensaktien nebeneinander ausgegeben, bedarf es ebenfalls einer ausdrücklichen Regelung in der Satzung.

    Bis vor wenigen Jahren war die Inhaberaktie, anders als im angelsächsischen Raum, absolut dominierend in Deutschland. Seit einiger Zeit aber erlebt die Namensaktie eine Art Wiedergeburt. Ein Grund ist die internationale Verflechtung der Finanzmärkte. Inhaberaktien erschweren die Listung an angelsächsischen Börsen und damit die weltweite Handelbarkeit.

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