Namensaktie kurz erklärt

    Waren in früheren Jahren Namensaktien in Deutschland kaum vertreten, haben seit Beginn der neunziger Jahre viele bekannte Unternehmen ihre Inhaberaktien in Namensaktien umgestellt.

    Ein Grund für diese Maßnahme ist die einfachere Handelbarkeit an internationalen Börsen vor allem in Amerika und in Großbritannien. In diesen Ländern sind Namensaktien die Regel, während Inhaberaktien an den Börsen praktisch nicht gelistet werden können.

    Das Gegenstück zur Namensaktie ist die Inhaberaktie. Das bedeutet, es gibt Stammaktien und Vorzugsaktien als Namensaktien, ebenso junge und alte Aktien, Nennwertaktien und Stückaktien oder Belegschaftsaktien.

    Stückaktien, auch nennwertlose Aktien genannt, werden regelmäßig mit dem Zusatz „O. N“ (ohne Nennwert) gekennzeichnet.

    Definition

    Namensaktien sind geborene Orderpapiere. Die Übertragung erfolgt durch Einigung, Indossierung und Übergabe der Urkunde (Paragraph 68 Abs. 1 Aktiengesetz).

    Die Aktienurkunde muss das Indossament enthalten. Meistens wird die Übertragung auf der Rückenseite vermerkt. Bei virtuellen Namensaktien (siehe unten) muss sich der Übertragungsvermerk aus dem Datenbestand ergeben. Die Indossamentenkette muss lückenlos sein.

    Allerdings lässt das Aktiengesetz Blankoindossaments zu. Wird davon durch die Aktiengesellschaft Gebrauch gemacht, ist ein gutgläubiger Erwerb durch Dritte theoretisch möglich, und der Unterschied zur Übertragung einer Inhaberaktie ist praktisch, wenn auch nicht rechtlich, aufgehoben.

    Blankoindossamente sind in der Praxis die Regel. Der Name des Indossators wird daher nicht angegeben.

    Die einzelnen Börsenordnungen sehen vor, dass Namensaktien nur lieferbar sind, wenn die letzte Übertragung durch ein Blankoindossament dokumentiert ist.

    Damit der Aktionär seine Rechte ausüben kann, muss er im Aktienregister der Gesellschaft (früher Aktienbuch) eingetragen sein. Zwar erlangt der Aktionär auch ohne diese Eintragung Eigentum an der einfachen Namensaktie, er hat aber kein Stimmrecht und erhält auch keine Dividende.

    Im Aktienregister werden Namen, Geburtsdatum und (irgendeine) Adresse eingetragen, unter der der Eigentümer der Aktie zu erreichen ist. Außerdem enthält das Aktienregister die Stückzahl der von jedem Aktionär gehaltenen Aktien.

    Die Übertragungsmodalitäten und das Eintragungserfordernis schränken die Verkehrsfähigkeit der Namensaktie jedenfalls in der Theorie gegenüber Inhaberaktien erheblich ein.

    Besonders seit dem „Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung vom 25. Januar 2001“ und seit der Einführung einiger technischer Vorschriften zur Handhabbarkeit börsengehandelter Namensaktien besteht jedenfalls aus der Sicht des Aktionärs kaum noch ein Unterschied zu Inhaberaktien.

    Übertragbarkeit in der Praxis: virtuelle Namensaktie

    Seit 1992 unterliegen alle börsennotierten Namensaktien der Girosammelverwahrung. Übertragungen erfolgen nicht mehr manuell sondern virtuell durch bloße Umbuchung im Sammelbestand der Deutschen Börse Clearing AG. Aktienurkunden sind seit 1998 nicht einmal mehr vorhanden. Aus der urkundlich verbrieften Namensaktie ist insoweit eine virtuelle Aktie geworden.

    Gesellschaften, die Namensaktien herausgeben, führen ihr Aktienregister ebenfalls elektronisch, so dass ein einfacher Datenaustausch mit der Girosammelverwahrung stattfinden kann.

    Außerdem ist die deutsche Girosammelverwahrung mit dem amerikanischen Gegenstück, der Depository Trust Co., vernetzt, so dass auch Vorgänge bei in den USA gelisteten Aktien durch Umbuchung elektronisch erfolgen können.

    Hauptversammlung

    Alle im (virtuellen) Aktienregister eingetragenen Aktionäre werden direkt zur Hauptversammlung eingeladen. Als Adresse wird die für das Register angegebene Anschrift verwandt. Die Einladungen werden nicht wie bei Inhaberaktien zunächst an die Depotbank adressiert.

    Das ist eigentlich der einzige praxisrelevante Unterschied zur Inhaberaktie, sieht man davon ab, dass Aktionäre ihre Identität offen legen müssen und sich nicht hinter Treuhändern oder ihrer Bank verstecken können. Eine Verschleierung der Identität wird mit einem sechsmonatigen Stimmrechtsentzug geahndet.

    Wie bei Inhaberaktien beträgt die Anmeldefrist zur vollwertigen Teilnahme an der Hauptversammlung sieben Tage. Wegen der elektronischen Registerführung wird auf die Vorlage der Aktienurkunde zum Identitätsnachweis nach einer Übertragung natürlich verzichtet.

    Der Aktionär kann sich durch eine Bank vertreten lassen, ebenso durch einen Stellvertreter „für den, den es angeht (verdeckte Stellvertretung). Beides ist gesetzlich zugelassen (Paragraph 135 Aktiengesetz).

    Vinkulierte Namensaktien

    Bei vinkulierten Namensaktien bedarf die Übertragung der Zustimmung der Aktiengesellschaft. In der Regel sehen die Satzungen vor, dass die Zustimmung vom Vorstand erteilt wird.

    Ebenso wie einfache Namensaktien können sie durch Blankoindossament übertragen werden. Es handelt sich nicht um Rektapapiere. Das Zustimmungserfordernis konstituiert keine Abtretung im rechtlichen Sinne. Es betrifft nicht die Art der Übertragung (Einigung, Übergabe, Indossament), sondern beschreibt ausschließlich die Transportfunktion des Indossaments.

    Besondere Gesetzesvorgaben

    Grundsätzlich steht es dem Emittenten frei, ob er Inhaberaktien, Namensaktien oder beide Aktienarten ausgeben möchte (Paragraph zehn Aktiengesetz). Die Satzung muss allerdings bestimmen ob Inhaberaktien oder Namensaktien emittiert werden.

    Die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und umgekehrt bedarf ebenso einer entsprechenden Satzungsbestimmung. Gegebenenfalls muss die Satzung vor Umwandlung geändert werden, damit die Umwandlung rechtsgültig vorgenommen werden kann.

    Es gibt aber auch Fälle, in denen die Ausgabe von Namensaktien nach dem Gesetz zwingend vorgesehen ist.

    Ist der Ausgabebetrag (Einlage vor Aktienausgabe) nicht oder noch nicht vollständig erbracht, sind Namensaktien gemäß Paragraph 10 Abs. 2 AG zwingend vorgeschrieben. Die Gesellschaft muss nämlich die Möglichkeit erhalten, die Bonität ihrer Aktionäre mit Blick auf eventuelle Nachzahlungsansprüche zu prüfen.

    Teileingezahlte Namensaktien sind in der Versicherungswirtschaft häufig, weil das vollständige Grundkapital für die Durchführung des operativen Geschäfts nicht unbedingt benötigt wird.

    Vinkulierte Namensaktien sind zwingend, wenn der Aktionär in Abweichung vom allgemeinen Grundsatz über die Einlage hinaus nicht in Geld bestehende Nebenleistungen erbringen muss. Die Vorschrift hatte eine gewisse Bedeutung in der Zuckerindustrie.

    Vinkulierte Namensaktien sind ebenfalls zwingend, wenn bestimmten Aktionären ein Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat eingeräumt werden soll (Paragraph 101 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz).

    In der Rüstungsindustrie und in der Luftfahrt dürfen ebenfalls nur vinkulierte Namensaktien emittiert werden. Die Lufthansa beispielsweise ist nach internationalen Regeln gesetzlich zum Nachweis verpflichtet, dass die Inhaber ihrer Aktien mehrheitlich deutsche Staatsbürger sind.

    Schließlich ist die Vinkulierung vorgeschrieben für Kapitalanlagegesellschaften, Investmentaktiengesellschaften und Gesellschaften, deren Inhaber besondere gesetzliche Voraussetzungen erfüllen müssen (Wirtschaftsprüfung-, Buchführungs-oder Steuerberatungsgesellschaften).

    Vorteile und Nachteile gegenüber Inhaberaktien

    Für Aktionäre börsennotierter Unternehmen spielt es eigentlich keine Rolle mehr, ob es sich um eine Namensaktie oder eine Inhaberaktie handelt. In der Praxis ist die Namensaktie genauso verkehrsfähig wie die Inhaberaktie und verbrieft dieselben Rechte.

    Als Nachteil könnte allenfalls die größere Publizität empfunden werden. Persönliche Daten werden in das Aktienregister eingetragen und sind wenigstens der Aktiengesellschaft bekannt.

    Der Vorteil für die Aktiengesellschaft liegt in der Kontrolle der Zusammensetzung der Aktionäre. Vor allem die Ausgabe vinkulierten Namensaktien verhindert unentdeckte feindliche Übernahmeversuche.

    Darüber hinaus muss bei Gründung nur ein Teil des Grundkapitals eingezahlt und Sacheinlagen können über einen längeren Zeitraum erbracht werden.

    Schließlich besteht die Möglichkeit der unmittelbaren Kontaktaufnahme zu den Aktionären (Investor Relations).

    Ein Nachteil könnte im erhöhten Verwaltungsaufwand für die jeweilige Aktiengesellschaft liegen. Der hält sich jedoch durch die unterdessen entwickelten und gesetzlich zugelassenen elektronischen Möglichkeiten in geringen Grenzen.

    Warum werden Namensaktien immer beliebter?

    Viele große Publikumsgesellschaften sind von Inhaberaktien auf Namensaktien umgestiegen, ohne dass es anders als beispielsweise bei der Lufthansa eine gesetzliche Notwendigkeit dafür gegeben hätte. Das trifft besonders für international agierende Aktiengesellschaften zu.

    Manche Aktienfachleute sprechen deshalb von einer Renaissance der Namensaktie, nachdem diese in Deutschland von der Inhaberaktie fast völlig verdrängt wurde.

    Hauptursache dieser Entwicklung sind die internationalen Verflechtungen der Kapitalmärkte und insbesondere der dabei dominierende Einfluss der Börsen in New York und auch in London.

    In angelsächsischen Ländern ist die Börsenzulassung von Inhaberaktien praktisch ausgeschlossen. Verfügt eine Aktiengesellschaft lediglich über Inhaberaktien werden andernfalls Ersatzzertifikate (ADRs) zugelassen, die als Wertpapiere zweiter Klasse mit einer Reihe von negativen Folgen beispielsweise für die Kursentwicklung angesehen werden (Global-Share-Problematik).

    Ein weiterer Grund ist der Take-Over-Schutz. Die Abwehr feindlicher Übernahmen ist gegenwärtig mehr ein Thema als noch vor 30 Jahren. Die elektronische Aktienregistrierung erlaubt eine detaillierte Auswertung der Aktionärsstruktur.

    Allein aus den vorgenannten Gründen ergibt sich für viele Aktiengesellschaften die Notwendigkeit zur Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien. Ob Namensaktien beliebter als Inhaberaktien sind oder nicht, darauf kommt es heute nicht mehr an.

    Schließlich gewinnt Investor Relation an Bedeutung. Anders als in früheren Zeiten sind mächtige Investmentgesellschaften, die alle möglichen Fonds auflegen, und Großaktionäre aus dem Ausland mächtige Partner, die manchmal auch mächtige Gegenspieler werden können. Die Interessen dieser Investoren müssen sich nicht unbedingt von vornherein mit den vom Vorstand für sinnvoll erachteten Unternehmensstrategien decken.

    Großinvestoren haben nicht nur erheblichen Einfluss über ihr Stimmrecht, sondern sie können darüber hinaus Aktienkurse negativ oder positiv beeinflussen.

    Beispiele für Unternehmen mit Namensaktien

    Im DAX sind gegenwärtig (Oktober 2014) 15 Unternehmen notiert, die Namensaktien herausgegeben haben. Das ist die Hälfte aller DAX Werte. In den meisten Fällen handelt es sich um Namensaktien ohne Nennwert.

    Vinkulierte Namensaktien sind für die Versicherungsunternehmen Allianz und Münchener Rück notiert. Gleiches gilt natürlich für die Lufthansa.

    Die Deutsche Bank hat Namensaktien, ebenso die Deutsche Börse. Für die Commerzbank notierten nach wie vor Inhaberaktien. Namensaktien sind auch die Werte der beiden Chemieriesen BASF und Bayer AG. Ebenso sind die Aktien der Deutschen Post, der Deutschen Telekom, des Technologieriesen Siemens AG und des Energiekonzerns Eon Namensaktien.

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